Rachat de Transat : l’offre d’Air Canada bonifiée

Le montant du rachat du voyagiste Transat AT par la compagnie aérienne Air Canada, officialisé en juin dernier, a été porté de 13 à 18 dollars par action, afin de contrer l’offre concurrente du groupe Mach Acquisitions.

Dans un communiqué commun, le voyagiste et la compagnie nationale expliquent que cette dernière augmente son prix d’achat pour le faire passer de 13 $ à 18 $ par action, ce qui représente un prix d’achat total « d’environ 720 millions de dollars ». Letko Brosseau (Letko, Brosseau & Associés Inc. , qui trouvait l’offre initiale insuffisante), le plus grand actionnaire de Transat avec environ 19,3% des actions de catégorie B en circulation, a conclu une convention de blocage et de soutien : il a convenu de soutenir l’acquisition de Transat par Air Canada et d’exercer « tous les droits de vote rattachés à toutes les actions à droit de vote de catégorie B de Transat qu’elle contrôle en faveur de cette acquisition » lors de l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat qui se tiendra le 23 août 2019, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Les modifications de la convention d’arrangement conclue par Air Canada et Transat « ont été approuvées à l’unanimité par le conseil d’administration et le comité spécial de Transat » et sont stipulées dans une convention de modification qui prévoit :

-l’augmentation du prix payable par Air Canada, qui passe de 13 $ à 18 $ par action, pour 100% de toutes les actions de catégorie A et de catégorie B émises et en circulation de Transat;

-l’augmentation de l’indemnité de rupture payable par Transat, qui passe de 15 à 40 millions de dollars, en cas de résiliation de la convention dans certaines circonstances, notamment à la suite de l’acceptation d’une proposition supérieure qui n’est pas égalée par Air Canada;

-la modification de la définition de Proposition supérieure figurant dans la convention d’arrangement, remplaçant -une proposition d’acquisition écrite de bonne foi et non sollicitée présentée à un prix par action d’au moins 14 $ par une proposition à un prix par action d’au moins 19 $ en espèces-.

« Après des discussions approfondies avec Letko Brosseau et plusieurs autres grands actionnaires de Transat, nous avons accepté d’augmenter considérablement notre prix pour nous assurer que la transaction obtienne le soutien nécessaire à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat », a déclaré Calin Rovinescu, PDG d’Air Canada. « Nous sommes donc très heureux d’avoir reçu le plein soutien de Letko Brosseau pour notre transaction. Nous sommes convaincus qu’elle amène le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Le regroupement offre une excellente valorisation aux actionnaires de Transat et d’Air Canada, tout en assurant une plus grande sécurité d’emploi aux salariés des deux sociétés grâce à des perspectives de croissance accrues ». Air Canada a l’intention de préserver les marques Transat et Air Transat et de garder le siège social de Transat et ses fonctions clés à Montréal, rappelle le dirigeant. « Nous sommes très heureux de la stabilité supplémentaire qu’entraîne l’augmentation de l’offre d’Air Canada, soutenue par le plus grand actionnaire de Transat, Letko Brosseau. Nous sommes reconnaissants à Air Canada du temps et de l’énergie qu’elle a consacrés à consulter nos actionnaires, en sus de nos propres efforts, dans le but d’atteindre le meilleur résultat possible pour toutes les parties prenantes. Cette transaction en espèces entièrement financée jette les bases idéales pour le maintien de la présence et de la poursuite de la croissance de Transat à Montréal. Nous nous réjouissons d’unir nos forces avec un acteur établi qui connaît un succès incontestable dans cette industrie hautement concurrentielle et complexe », a ajouté Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

Cette annoncé datée de dimanche fait suite à une plainte déposée cinq jours plus tôt par Transat auprès du Tribunal administratif des marchés financiers, concernant « l’offre hautement abusive, coercitive, trompeuse et conditionnelle (le stratagème) » de Groupe Mach Acquisition inc., visant l’acquisition de 6,9 millions – environ 19,5% – d’actions de catégorie B à 14 dollars l’action (prix de sa proposition initiale, que Transat avait refusée). Le conseil d’administration du voyagiste et ses conseillers « réitèrent unanimement » que l’arrangement avec Air Canada « est dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes et est équitable envers ses actionnaires » (c’était avant la hausse du prix d’achat NDLR). Transat expliquait alors que l’offre de Mach, un promoteur immobilier,  était « préjudiciable aux intérêts des actionnaires et les exposant à un risque important en faisant fi injustement de leurs intérêts et en détournant les règles applicables en valeurs mobilières conçues pour protéger les actionnaires et les traiter de manière juste et équitable ainsi que pour protéger l’intégrité des marchés financiers ».

Le Conseil soulignait notamment que Mach « n’a pris aucun engagement d’acquérir et de payer les actions déposées dans le cadre de son stratagème », et se disait « très préoccupé » par le fait que les actionnaires « ne sauront qu’après l’assemblée extraordinaire si Mach prendra effectivement livraison des actions de catégorie B et les paiera alors qu’elle aura déjà voté en leur nom lors de l’assemblée extraordinaire ». Le stratagème n’est pas une meilleure proposition pour l’ensemble des actions de Transat, mais « une offre partielle sur un nombre limité d’actions » et ne fournit donc pas de liquidité à tous les actionnaires de Transat, insistait le communiqué du 6 aout, contrairement à la proposition d’Air Canada. En fixant le seuil juste en dessous du seuil réglementaire de 20% des actions en circulation, Mach évite selon Transat « délibérément » les règles canadiennes en matière d’offre publique d’achat « visant à protéger les actionnaires et à leur accorder un traitement juste et équitable et suffisamment de temps et d’information pour prendre des décisions éclairées ».

Si les actionnaires de Transat approuvent la semaine prochaine l’offre d’Air Canda, les autorités de régulation et de la concurrence s’empareront de l’affaire.